一、案件事实还原

2023年至今，该公司通过中间人叶某某获得某品牌医疗器械及医用耗材代理权，为向下放代理权的幕后团队支付相关居间费用，由中间人提供了上海4家公司（网络科技、互联网科技、信息技术、生物科技）开具的增值税专用发票13份，价税合计930万元，金额877.36万元、税额52.64万元。经税务机关跨地区协查，上述发票中11份已被对方税务机关证实为虚开，2份状态为异常。公司取得后于开票当月申报抵扣，导致少缴增值税52.64万元、城市维护建设税3.68万元、教育费附加1.58万元、地方教育附加1.05万元，合计少缴税费60余万元，被处0.5倍罚款987226.43元。

二、居间费为何成虚开重灾区

医疗器械、医用耗材的代理权下放往往伴随高额居间费，而这类费用常缺乏真实服务发票冲账，于是企业转向“买票”。医药行业的合同销售组织（CSO）虚开服务费、咨询费发票套取营销费用，是长期高发风险点。本案以“居间费”为名取得虚开专票，本质是用虚假进项冲抵真实成本缺口，一旦上游被证实虚开，下游受票方无论是否知情都要承担相应责任。

三、税务定性逻辑

取得虚开专票用于抵扣，构成偷税（税收征管法第六十三条）及虚开发票违法。不少企业以为“不知情就不担责”，但受票方对供应商资质与业务真实性负有审核义务，未尽审核义务即便不知情仍承担行政责任；若明知虚开仍接受抵扣，还可能构成虚开犯罪共犯。金税四期通过全国发票电子底账系统全链条追踪，从开票方到受票方、从资金流到货物流任一异常都会自动预警。

四、已转出仍被罚

2024年12月，公司已对10份发票进项税额39.62万元做转出，补缴城建税等并缴纳部分款项，但未加收相应增值税滞纳金4.44万元；另有3份发票在汇算清缴时作纳税调增。可见，进项转出属于纠正动作，可作为从轻情节，但不改变偷税定性，未实际补缴的欠税部分仍被认定违法。立案前的主动更正能降低罚款倍数，却无法消除定性。

五、合规建议

第一，居间费、咨询费、推广费须有真实服务成果支撑，签订服务合同、留存服务记录与成果交付物；第二，对供应商做资质与业务真实性穿透，拒绝“凭票付费”的合作模式；第三，发现取得的发票被认定为异常凭证，立即进项转出并主动向税务机关说明；第四，用足研发费用加计扣除等合法优惠，而非靠买票“做”成本；第五，建立供应商“四流一致”审核台账，把风险挡在入账之前。

六、延伸观察：医药流通全链条监管

金税四期、两票制、医保智能审核、药监追溯四重机制正在同步压缩“靠票据洗白”的空间。医药生产、流通、零售企业须严格执行经营质量管理规范，核实每一笔购进药品与服务的供货方资质、发票、随货同行单与真实货物流向，否则从“被利用”演变为“共犯”只在一步之间。合规经营，才是医药企业长远发展的底线。